金交所产品为私募性质,但普通投资者仅通过简单的在线风险测评,就能够以1000元甚至更低的金额,在互金平台上购买金交所产品,类似之前的信托、资管计划等私募产品收益权拆分转让,如何防范其中风险,是个问题。
互联网金融领域的灰色地带再次引起关注,千元购买私募性质产品并不是一句玩笑。
这款引起广泛关注的产品即腾讯理财通的“浙银财富涌金钱包”,其采用“金交所+互金平台”的模式,将一款实质上的私募性质产品包装成类似“余额宝”的低风险理财产品,认购门槛仅1000元。
记者采访调查发现,目前腾讯理财通上的这一系列产品已暂时下线。但这一模式并非个例,在行业内普遍存在。
此类产品受质疑的焦点在于权益拆分、规避200投资人上限等监管要求。多位互金平台和金交所人士表示,上述监管要求之所以容易规避,核心在于其目前并无统一的监管规定,处于灰色地带。
互金平台和金交所都在迷茫中前行,亟待监管。
“涌金钱包”模式剖析
上周,21世纪经济报道记者在腾讯理财通上购买了一份定期理财产品“浙银财富涌金钱包年年盈第44期”,预期年化收益率5.1%,1000元起购,封闭期364天。这款产品于6月5日开始募集,12日结束募集,14日成立,募集等待期间享受货币基金收益。
产品介绍信息显示,该产品是经天津金融资产登记结算公司核准并办理登记,由发行方浙银汇智(杭州)资本管理有限公司(简称“浙银汇智”)在天津金融资产交易所(简称“天金所”)挂牌发行,委托浙商银行股份有限公司进行资产推介/管理的金融产品;按照相关交易规则,天金所通过腾讯理财通平台征集意向投资者。
华东某城商行资管部负责人对21世纪经济报道记者分析称,这类产品的具体业务模式可能是,浙银汇智委托浙商银行投资于某个项目,具体资产只有浙商银行了解,发行人浙银汇智拥有收益权,天金所同意收益权拆分,再通过腾讯理财通募集资金。
《涌金钱包不定期开放式系列产品产品说明书》显示,该定向融资计划发行总规模不超过人民币500亿元,单一金融资产交易所/中心发行总规模不超过人民币100亿元;发行对象为在金融资产交易所/中心注册开户的符合合格投资者要求的会员;发行对象数量为每一批次不超过200名(含200名)。
不过,“浙银财富涌金钱包年年盈第44期”产品并未显示募集总金额和基础资产等具体信息,仅显示“产品主要投资于银行存款、债券、基金、信托计划、资管计划等固定收益类投资品种”。
天金所客服人员对21世纪经济报道记者表示:“产品达到一定额度具备成立条件后即开始计息。每一期的募集金额都不一样,因此说明书没有披露,也不清楚具体金额。‘浙银财富涌金钱包’产品只在理财通发售,在天金所上看不到。至于具体资产投向等问题,以产品说明书为准。”
6月12日,腾讯理财通显示这款产品募集完成,资金已从货币基金转入募集产品。但随后,腾讯理财通上的这款产品已不见踪影。天金所客服人员解释:“因为项目问题,目前这款产品过一段时间才能上线,具体原因不太清楚。”
这类产品监管比较担心的地方在于,是否涉嫌将权益拆分为均等份额公开发行、变相突破权益持有人累计不得超过200人的规定、互金平台能否对接金交所资产、合格投资者如何认定等。
其中,金交所产品为私募性质,但普通投资者仅通过简单的在线风险测评,就能够以1000元甚至更低的金额,在互金平台上购买金交所产品,类似之前的信托、资管计划等私募产品收益权拆分转让,如何防范其中风险,是个问题。
多位业内人士表示,一方面,发行人在金交所发行定向融资计划或投资收益权类产品,借助互联网金融平台的流量优势,募资更加方便快捷;另一方面,部分网贷平台为了突破借款额度限制,会和金交所合作走一道流程,再将产品发布在网贷平台上,以此规避监管。
而“涌金钱包”这一系列产品的发行方浙银汇智是一家资产管理公司,具有发行并管理私募产品的资格。但其能否通过在“天金所”发行产品后,再经由腾讯理财通面向普通大众募集资金,值得商榷。另外,资金具体投向什么资产,也不透明。
21世纪经济报道记者查阅企业工商资料发现,浙江浙银资本管理有限公司(简称“浙银资本”)持有浙银汇智51%股份,而中国银泰投资有限公司持有浙银资本80%股份。
尽管浙商银行作为这款产品的推介、管理方,但从股权上来看,浙商银行和浙银资本并无直接关系。不过,工商登记信息显示,2015年10月14日,浙银资本的法定代表人(负责人)由张长弓变更为陈潇笑。公开资料显示,张长弓现为浙商银行副行长;2016年12月底,陈潇笑出席某论坛,职务为浙商银行总行资本市场部负责人。
浙商银行内部人士表示,陈潇笑已经离职。6月6日,21世纪经济报道记者发函联系浙商银行,一位工作人员称,“浙商银行和浙银汇智没有任何法律上的关系”。
规避监管操作争议
“也有地方金交所找过我,想要合作类似模式,我们内部争议比较大,这个模式打了个擦边球,深究还是有问题的,我们没敢做。这类产品1000元起投,而银行理财5万元起投,私募产品100万元起投。”上述城商行资管部负责人表示。
“金交所+互金平台”模式并非个例,而是行业现象。
以开鑫金服为例,旗下拥有网贷平台和金交所,即开鑫贷和江苏开金互联网金融资产交易中心(简称“开金中心”)。6月12日开鑫金服官网介绍的某款产品,是联合国内大型金融机构及交易所持牌机构推出的金融资产交易产品,项目主要来源于江苏开金互联网金融资产交易中心,多数项目五万元起投。
今年3月,“清理整顿各类交易场所部际联席会议”(简称“联席会议”)下发《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》(清整联办〔2017〕31号),阐述了金交所的主要违规问题,比如,一是涉嫌将权益拆分为均等份额公开发行,“地方金融资产交易场所的产品对外发售过程中,大都以10000元等标准化单位为认购起点并以其整数倍进行递增”;二是变相突破权益持有人累计不得超过200人的规定,“金融资产交易场所往往采取拆分销售方式,将金额较大的产品拆分为若干金额较小的子产品分别销售,实现化整为零。交易场所将实质上属于同一发行方的同一发行产品拆分为多个融资项目、分散发行,或者分为多期发行”。
开鑫金服总经理周治翰在接受21世纪经济报道记者采访时表示:“开金中心的项目会穿透到底层资产,项目与资产对应,投资人数严格控制在200人以内。另外,根据底层资产的规模大小选择合适的投资人,也有助于解决200人上限的问题。例如,金交所有服务较大型企业客户的特性,一些规模较大的底层资产,可以对接给机构客户;而一些较小额的资产对接给符合条件的高净值个人客户。”
“互金平台+金交所”模式合规性之问
上海一家网贷平台和金交所也有合作,其负责人也认为上述两点要求容易规避,他告诉21世纪经济报道记者:“核心问题是互金平台能否对接金交所产品,合格投资者如何认定,这方面尚无明确规定。”
而所谓合格投资者,互金平台一般通过在线风险测评等方式认定,具体由互金平台自行规定和操作。
周治翰认为:“金交所产品可以通过适当的互联网渠道进行销售,通过在线风险评测、设置起投门槛等方式向合格投资者提供服务。开鑫金服的金交所产品只向注册成为平台会员、符合条件的特定个人高净值客户开放。”
上述网贷平台负责人坦言,6月初,上海金融监管部门人士在现场检查时认为,网贷平台不能对接金交所产品,目前正在整改,或成立新的网站销售金交所产品,或干脆放弃这块业务。
今年3月底,北京的监管部门下发《网络借贷信息中介机构事实认定及整改要求》,明确表示“资产端对接金融交易所产品”为涉嫌违规行为。
周治翰认为:“该文件并非官方公开发布,现有的描述过于笼统,其真实性和具体执行尺度应视北京地区监管部门与当地平台具体沟通情况而定。而且这份通知规范的主体是网贷平台。”
金交所在迷茫中前行
多位网贷平台和金交所人士表示,两类机构在本质上并无区别,只是金交所产品的投资门槛更高,一般万元以上;且金交所由地方监管,各地标准不统一。
“去年10月,监管下发互金风险专项整治文件后,我们的产品就不在互金平台上销售了,因为投资门槛和人数不好把握。目前多数是线下销售。”西南某金交所法律合规负责人告诉21世纪经济报道记者。
互金平台能否对接金交所产品,合格投资者认定、投资门槛等标准问题,均不明确。上述法律合规负责人表示:“比如,6月初监管部门来检查我们公司,提出设想,现在你们的起购点是5万或10万,但80%的客户投了20万左右,能否将起购点调至20万元?”
在资产端方面,金交所也存在不少问题,比如信息披露和监管能力等。
“各类信息披露是否到位尚且存疑,而且金交所产品为私募性质,不能公开宣传,原则上不能公开披露。至于如何监管发行人融资用途,我们一方面根据合同约定,不能涉及违法违规类用途;另一方面,后期检查流水。但实际上金交所监管资金用途能力比较薄弱。”上述金交所法律合规负责人坦言,一般金交所只要自身不违规,发行人不违法,就“睁一只眼闭一只眼”。
上述金交所法律合规负责人表示:“我们在转型业务,一方面和财政部门合作,探索建立PPP中心;另一方面和银行合作,探索不良资产处置。”
也有金交所人士持不同看法。周治翰认为:“国务院的37、38号文,明确了省级金融办的交易场所监管职责。只要明确了监管方,谁的孩子谁抱走,完全可以处理好金交所的监管问题。”
金交所火热发展背后存在的8大问题
第一、营业范围问题。金交场所从一诞生起,就是作为非标资产的交易载体,并没有对其可经营的具体产品作出安排。非标资产是相对于标准化资产而言的,其涵盖范围非常广,如定向融资计划、基础资产收益权转让、私募债、委托贷款、国有金融企业股权转让、担保资产前置交易、实物资产交易等。从这个角度理解,金交场所可以成为金融产品的“创新沙箱”。但随着互联网金融,特别是P2P网络借贷的蓬勃发展,金交场所为增强盈利能力逐渐开展理财类产品,并对其进行包装以扩大产品转让的受众,甚至部分金交场所出现了为支持地方基础设施的城投债以及政策禁止的标准化产品,如基金、活期与各种“宝宝”类产品。
第二、定位问题。一个方面是角色问题,金交场所是第三方信息中介角色还是第四方登记备案角色?我国第一家金交场所——北京金融资产交易所前总裁熊焰认为金交场所不是中介服务商,而是作为独立的第四方,为参与交易的各方提供服务。广东金融资产交易中心、青岛国富金融资产交易中心等自称定位为第四方金交场所。然而,部分金交场所则是按着第三方信息中介的角色定位在撮合资金与资产。另一个方面是服务范围问题。众多周知,区域股交中心作为主板与新三板的补充,其主要服务于区内的中小企业挂牌与融资,同样与区域股交中心一样,金交场所的服务范围是否应该限定在一定区域内呢?但是,在不少金交行业从业人士看来,金交场所是不存在经营区域的限制。
第三、监管问题。金交场所最具争议的监管主体为三个:证监会、银监会与地方金融办。自互联网金融浪潮出现以来,金交场所可以说跟P2P网络借贷是“孪生兄弟”,它们有着相同之处也有不同之处(见下表1)。它们的相同点之一,即P2P与金交场所均有直接借贷产品似乎表明两者应有同一监管主体。但是,P2P网络借贷的监管在2016年8月24日的《暂行管理办法》中明确归口于银监会,而金交场所的监管主体在《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见 (国办发〔2012〕37号)》(简称37号文)、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定(国发〔2011〕38号)》(简称38号文)定为证监会牵头的部级联席会议,日常监管为地方金融办。直接借贷产品还只是属于金交场所的营业范围之一,如私募债发行归口于证监会、委托债权归口于银监会、类资产证券化则无法归口。所以,监管难题的出现还是因为金交场所的营业范围过广。
从实际监管行为来说证监会在金交场所一直起着主导作用,其逻辑在于金交场所也是属于交易所的范畴,而交易所均归证监会监管。如2017年1月9日的清理整顿“回头看”行动由证监会发起;京东白拿事件中,央行也是提请证监会对广州金融资产交易中心进行定性与提出处理意见。但是,以银行业信贷资产登记流转中心(下称“银登中心”)为代表的银监会似乎在金交场所领域涉及颇多,包括大连金融资产交易所与浙江金融资产交易中心在内的多家金交场所均与银登中心签订了战略合作协议,将平台上的信贷资产放在银登中心的中央登记库备案登记,进行非标转标。从这个角度看,因银登中心掌握了金交场所的交易信息与数据,所以若由其来监管则显得更加直接与便利。而日常监管部门也是地方综合性金融监管部门——地方金融办常常因缺乏独立性而使监管流于形式,同时市场化的专业监管人才欠缺与金交场所产品的交易结构复杂导致地方金融办没有时间与精力去跟踪与识别这些金融创新产品中蕴含的风险。
所以,金交场所的监管困局急需个独立、有能力的监管主体来解决,合并“一行三会”,成立一个类似英国金融监管局、德国联邦金融监管局的超级监管机构或许不失为一个可行选择。其实,目前金融行业的混业趋势也在呼唤一个统一的监管主体。
第四、跨地域注册与经营问题。主要有以下三种现象:第一、发起设立主体公司在城市A申请金交牌照、发起设立金交场所比较难,于是去审批相对容易的城市B申请金交牌照,申请到牌照后其不是主要服务于城市B的经济发展,而是服务于城市A。第二、发起设立的金交场所基于大城市金融资源比较丰富的原因,纷纷在北京和上海设立分部、分中心以对接与采购优质的资产。在《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知(国办发〔2017〕11号》文件中已经明确禁止了区域股权交易中心跨省经营。如果跨地域经营问题不解决,则会出现政策套利的情形,即把原本那些跨地域通过区域股交中心发行私募债的企业推向金交场所,进而使风险在金交场所大量堆积。
第五、审慎审批问题。在37号文中规定“各省级人民政府应按照‘总量控制、合理布局、审慎审批’的原则,统筹规划各类交易场所的数量规模和区域分布”。但依然有不少省份盲目审批设立金交场所,数量激增大有金交场所泛滥之势,导致包括邮币卡、大宗商品在内的交易场所负面事件频出,究其原因也有地方监管机构在源头把关不严,对主体设立资格要求过低的缘故。目前金交场所较多的省市有广东(8家)、江苏(7家)、黑龙江(7家)、西安(6家)、浙江(5家)、贵州(5家)以及辽宁(5家)。广东的金交场所最多主要原因是深圳作为经济特区,有一定自我管理权。江苏省的出发点是各地级市话语权较强而竞相成立金交场所;黑龙江与西安发放的金交牌照较多,其区别在于黑龙江设立的金交场所的主体资格要求过低,存在一定程度的滥发金交牌照嫌疑,而西安则是出于招商引资的目的,吸引了恒大、京东、百度等多家知名的公司在西安设立互联网金融资产交易中心;贵州近几年经济发展迅速,有着巨大的基建融资需求而设立包含金交场所在内的交易场所。
第六、信息披露问题。包括两个方面:第一、产品信息披露。作为开展非标准化业务的金交场所应充分披露产品的相关信息,让投资者自主判别其中蕴含的风险与收益,但是现实情况是不少金交场所很难按照标准规范制作产品说明书向投资者披露发行主体的基本信息、财务信息或基础资产的相关信息。第二、公司信息披露,包括相关交易制度、公司简称的披露。以公司简称为例,部分金交场所存在公司简称不规范的现象,37号、38号文规定,注册资本至少在1亿元以上的,公司名称中才可以带“所”字,注册资本至少在5000万元以上的,公司名称只能用“中心”,而部分金交中心为了进一步提高公信力与便于宣传却简称为“XX所”,甚至某些金交中心的公司简称出现向上交所与深交所靠拢、与公司全名毫不相关的现象。这些不规范信息披露会误导投资者的判断。
第七、交易规则问题。37号文与38号文只列举了一些交易场所应遵循的核心原则,如“六不得”条款,非全面而细致的监管办法,并指出由各省市制定相应的交易场所管理办法。这种做法是一种放权,减少了证监会牵头的部级联席会议的监管成本,但也使得各地在制定交易场所的监管办法的自由裁量权比较大,其可以采取最有利地方、最宽松的条款。例如,在投资者适当性方面,各金交场所对个人投资者的准入门槛就显得很随意。按理说,个人投资者的个人资产总额这一准入条件各地均应设置,但部分省份没有采取,而且如果设置的话,各地可因地制宜,根据各省市的个人人均收入来设定,但因缺乏协调性缘故,东部某些发达省份对个人投资者的个人资产额度的要求却比西部省份的低,甚至是没有做出丝毫限制。
另外,交易场所作为一个平台,应为金融资产交易的各参与主体提供一整套行之有效的规则,包括会员制度、登记结算制度、交易系统管理制度等。但是,现实情况是很多成立多年的金交场所也缺乏这些制度,或者在存在的情况下,经常变更规则,或者因为一旦公布出这些制度,发生负面事件会对金交场所造成被动,所以其不愿意公布,这与金交场所的初衷是相违背的。
第八、金交场所与互金平台合作问题。自2016年8月24日《网贷监管办法》出台以来,为规避大额限制,不少互金平台纷纷与金交场所合作(入股或业务对接)。其中业务对接的做法为互金平台成为金交场所的承销商,然后通过将产品在金交场所登记备案进行“合规化”,再向互金平台的投资者销售金融产品。如果互金平台完全遵守金交场所的交易规则,即不将权益拆分为均等份额公开发行、不将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易、权益持有人累计不得超过200人等,同时做好风险控制,这种金交场所-互金平台生态闭环不失为一种较好的合作模式,同时解决了《暂行办法》中暗含的“堵大于疏”的原则,有利于民间借贷阳光化。但是当前合作的问题是互金平台在短时间难以遵守金交场所的规则,互金平台为使权益持有人不超过200人对在金交场所备案过的产品进行拆分金额,因互金平台的投资者定位不同以及合格投资者认定的操作困难造成向不合格投资者销售金融产品。
本文转载来源:21世纪经济报道 网贷之家